Floresteca Logo

FBV-nieuwsbrief 44 - juli 2022

FBV-nieuwsbrief 44 - juli 2022

Floresteca bevindt zich al enige tijd in zeer uitdagende omstandigheden. Met deze nieuwsbrief wil FBV graag wat uitgebreider verslag doen van alle zaken die er momenteel spelen rond Floresteca.

Er zijn 2 belangrijke redenen voor de uitdagende omstandigheden:
  • Ten eerste de Class Action van de VTP in Brazilië.
  • Ten tweede Covid, die wereldwijd logistieke ketens verstoort, de roadside prijzen drukt en de inflatie sterk omhoog jaagt.

De Class Action van de VTP

De Vereniging Teak Participanten (VTP) heeft ervoor gekozen om een rechtszaak tegen Floresteca SA (FSA) en vele andere gedaagden aan te spannen in Brazilië, ervan uitgaande dat deze zaak binnen de rechtsmacht van Braziliaanse rechter ligt en dat het Braziliaans consumentenrecht van toepassing is. Procederen onder het Braziliaanse consumentenrecht heeft grote voordelen voor de VTP: zij hoeft dan geen proceskosten te betalen, en schade die Floresteca lijdt door de rechtszaak kan dan ook niet verhaald worden op de VTP.

Floresteca SA is van mening dat de rechtszaak in Nederland thuishoort; betrokken partijen zijn immers Nederlands en in de participatie-overeenkomsten tussen betrokken partijen is bepaald dat het Nederlandse recht van toepassing is en dat uitsluitend de Nederlandse rechter bevoegd is om een geschil te behandelen. Verder is FSA van mening dat het (Braziliaanse) consumentenrecht niet van toepassing is. De rechtbank (rechter Botelho) heeft die zienswijze gevolgd waardoor de zaak in zijn geheel werd geschorst.

Enige tijd later heeft de Braziliaanse rechter Mendes van diezelfde rechtbank vervolgens gevonnist dat er toch een onafhankelijk onderzoek moest komen naar de bosbouwplantages van Floresteca SA die op korte termijn op de planning staan om gekapt te worden. Tot die tijd mocht er geen eindkap plaatsvinden (alleen dunningen). Dit betekende dat Floresteca SA vanaf het 4e kwartaal 2021 vrijwel zonder inkomsten kwam te zitten. En de kosten voor het onderzoek zouden voor rekening van Floresteca SA zijn.

Tegen dit vonnis van rechter Mendes heeft Floresteca SA met de overige gedaagden hoger beroep aangetekend. Inmiddels is er goed nieuws gekomen m.b.t. dit hoger beroep. De beslissing van rechter Mendes is teruggedraaid. Dit betekent dat de eerdere uitspraak (van rechter Botelho) geldig is: de rechtszaak kan niet gevoerd worden onder Braziliaans consumentenrecht.
Deze uitspraak in hoger beroep betekent dat het oogsten van teak vanaf half maart 2022 weer toegestaan is en verder dat het onderzoek door een externe bosbouwexpert van de baan is.

Het laatste nieuws is dat de tegenpartij nu in beroep is gegaan tegen de uitspraak van rechter Botelho. Op zich is dit een verwachte stap aangezien de tegenpartij veroordeeld is tot een hoge vergoeding jegens de advocaten van FSA.

De juridische kosten van de Class Action voor Floresteca zijn nu al meer dan $1 mln. De mogelijkheid bestaat dat deze zaak zich nog vele jaren voortsleept, met alle kosten en risico’s van dien. Bovendien dreigen er nog eens forse claims van talloze door de VTP aangeklaagde partijen die dat mogelijk op Floresteca SA willen verhalen.

Kortom, de genoemde combinatie van het wegvallen van omzet ten gevolge van het kapverbod plus hoge juridische kosten vormt een bedreiging voor de continuïteit van Floresteca SA en daarmee voor de Nederlandse moeder Floresteca BV.

De nasleep van Covid

Covid heeft geleid tot grote, wereldwijde verstoringen van logistieke ketens. Dit betekent dat er in Mato Grosso al lange tijd nauwelijks containers zijn om teak te vervoeren. Ook zijn de kosten van het verschepen van containers naar de overzeese kopers in Azië enorm gestegen net als de kosten van binnenlands transport. Floresteca heeft relatief hoge kosten voor binnenlands transport omdat de plantages ver van de haven af liggen. Wanneer de kosten van binnenlands transport stijgen wordt teak uit andere regio’s zoals Midden-Amerika met een kortere afstand tot een haven concurrerender.
De Aziatische importeurs kunnen hogere transportkosten maar ten dele doorbelasten aan de eindgebruikers. De prijselasticiteit is voor hen beperkt. Zij proberen daarom inkoopprijzen te verlagen. Dat drukt de road side prijzen voor Floresteca SA.
Momenteel is er nog geen zicht op een oplossing voor het gebrek aan containers.

Een ander gevolg van Covid is een sterke stijging van de inflatie. Het contract met TRC is gebaseerd op het IGP-M inflatiecijfer, dit geeft de stijging van producentenprijzen weer. Waar dit cijfer in 2018 en 2019 nog rond de 7% lag was dit cijfer in 2020 boven de 20% en in 2021 16,5%. De inflatie verhoogt prijzen van brandstof, lonen en ook bv de G&A-fee die FSA aan TRC betaalt.

Standpunt van Stichting Administratie- en Trustkantoor Tectona (SATT) m.b.t. de kapcyclus

Floresteca BV (FBV), eigenaar van circa 4.500 hectare via participatiecertificaten in SATT, is met SATT in gesprek gegaan om de mogelijkheden te verkennen van een verlenging van de kapcyclus van plantages waarin FBV (met Crestline) een overwegend belang heeft. Dit omdat een langere looptijd van plantages kan leiden tot hogere nominale opbrengsten.
Echter, bovenstaande onzekerheden en risico’s maken dat SATT de plantcyclus zoveel mogelijk tot 20 jaar wil beperken, waar eerder van gemiddeld ongeveer 22 jaar werd uitgegaan. SATT heeft aangegeven pas open te staan voor een langere plantcyclus bij plantages, waar het overgrote deel van de participaties in bezit is van FBV en Crestline (m.n. jonge plantages), vanaf het moment dat FSA bij is met betalingen van reeds gerealiseerde kapopbrengsten. Contractueel ligt het recht om te beslissen over het jaarlijkse Harvest Plan bij SATT.

Overigens is FBV recent geïnformeerd dat SATT haar statutaire naam onlangs gewijzigd heeft, in Stichting Bewaarder Tectona, een naam ‘die beter aansluit op haar activiteiten’.

Resultaten Floresteca SA 2021 – korte terugblik

Waar FSA $1,7 mln. gebudgetteerd had als operationeel resultaat voor 2021 is het actuele resultaat uitgekomen op -$0,5 mln. De hoeveelheid geoogste teak is ongeveer 25% lager uitgekomen dan plan, met name door de beperkingen die samenhangen met Covid en het kapverbod in het 4e kwartaal van 2021. Verder is de prijs van teak over de hele linie verder gedaald en vielen de G&A-kosten hoger uit door de inflatie.
De gemiddelde prijs per verkochte kubieke meter teak in 2021 is uitgekomen op $83 per m3 tegen $96 per m3 volgens 2021 plan, een daling van 14%.

Het operationele Management Report van Floresteca SA over het jaar 2021 (Q4) staat op de FBV-website.

Liquiditeits-issues

De huidige situatie met beperkte inkomsten en veel reguliere bedrijfskosten die gewoon doorlopen, met nog juridische kosten daarbovenop, zorgt voor liquiditeitsproblemen. Ook nu de eindkappen weer gestart zijn is dit nog een uitdaging, in ieder geval de komende 12-18 maanden.

De komende jaren worden er plantages geoogst die relatief weinig volume opleveren en vooral dunne teakbomen voortbrengen. Hierdoor gaat de verwachte gemiddelde prijs per kubieke meter teak nog verder omlaag; van de genoemde $83/m3 in 2021 tot een geschatte $66/m3 in 2023 en 2025. Pas de jaren daarna wordt een hogere gemiddelde prijs per kubieke meter teak en een hoger teakvolume per hectare verwacht. De huidige inschatting is dat de liquiditeitsproblemen eind 2023 verdwijnen.
Dit betekent dat FSA momenteel werkt aan het aantrekken van een overbruggingskrediet.

Dalende teak-volumes en teak-opbrengsten

Een kortere groeitijd betekent niet alleen minder volume (minder kubieke meters hout), maar ook gemiddeld een kleinere diameter met een lagere prijs, wat de gemiddelde prijs per kubieke meter drukt.
Recent heeft FSA nieuwe groeicurves geïntroduceerd (op basis van basal area data i.p.v. diameter data). De kortere plantcyclus en de nieuwe groeicurves hebben geleid tot een verdere verlaging van de verwachte volumes (met ongeveer 9%).

Kostenstijgingen

Een andere bron van zorg zijn de ‘General & Administrative Expenses’ die Teak Resources Co. (TRC) doorberekent aan Floresteca. Om vaste lasten zoveel mogelijk te vervangen door variabele kosten gekoppeld aan het aantal hectare onder beheer heeft Floresteca SA in 2017 het merendeel van haar management uitbesteedt aan TRC die soortgelijke diensten aan meerdere partijen aanbiedt. Contractueel is bepaald dat die kosten verhoogd worden met de inflatie. De inflatie in Brazilië is sinds Covid enorm gestegen.

Lange termijn cashflow-prognoses

Voor Crediteuren is uiteindelijk de cashflow belangrijk: dit bepaalt hoeveel geld er uitgekeerd kan worden.
Prognoses uit het verleden bleken vaak tegen te vallen. In de gehanteerde prognose-modellen werd lange tijd standaard gerekend met verwachte prijsstijgingen van het teakhout. In de praktijk zijn prijzen echter gedaald, zo blijkt uit teak-prijsrapporten voor de regio Mato Grosso die het onafhankelijke bureau Consufor elk kwartaal opstelt. De groei van teakbomen bleef eveneens achter op de voorspellingen (o.b.v. groeicurves). De opbrengst van netto commercieel hout uit de bruto-kapvolumes bleek bovendien lager uit te vallen. Dit omdat de gekapte stammen per definitie niet allemaal van dezelfde kwaliteit zijn en kopers de mindere kwaliteit stammen niet afnemen, zeker nu de transportkosten hoog zijn.
Achteraf gezien zijn de gehanteerde aannames in de praktijk dan ook niet uitgekomen. Floresteca heeft recent een nieuwe lange termijn Cashflow-prognose gemaakt t/m de laatste eindkap in 2031. Die is conservatiever ingestoken dan eerdere Floresteca-prognoses. We nemen nu een base case scenario met de meest recente Consufor prijzen, Q2 2022. Vervolgens nemen we een positief scenario dat uitgaat van een terugkeer naar hogere prijsniveaus, de ‘3 year average prijzen’ (het gemiddelde van de teak-prijzen van de afgelopen 3 jaar), die liggen ongeveer 20% hoger dan de actuele prijzen.
Vervolgens nemen we een negatief scenario met 15% lagere prijzen dan de actuele Consufor prijzen.

Dit hebben we nodig om goed inzicht te krijgen in de cashflow de komende jaren. Verder zijn de kortere plantcycli meegenomen en de nieuwe groeicurves, en is er geen prijsstijging van teakhout ingerekend en geen inflatie op de kosten. Ook hebben we meerdere miljoenen ingerekend voor kosten van de Class Action. FBV is van mening dat zij in het gelijk gesteld zal worden, desalniettemin is verweer in het Braziliaanse rechtssysteem zeer kostbaar. De Class Action heeft in de afgelopen jaren voor VTP nog niets bereikt, er is zelfs nog geen inhoudelijke toetsing geweest, maar de kosten zijn al enorm opgelopen.

De recente cashflow-exercitie laat zien dat de teakprijs cruciaal is voor Floresteca, en ook voor SATT-participanten en FBV-crediteuren. Zelfs in het positieve scenario is de verwachte cashflow voor uitkering aan Crediteuren inmiddels zeer laag.
In wezen wordt een mogelijke uitkering aan crediteuren opgegeten door de combinatie van dalende Road Side prijzen voor teak in combinatie met hoge inflatie en kosten van Floresteca BV.

Hierdoor is er de komende jaren helaas geen ruimte om uitkeringen te doen aan teakinvesteerders.

De situatie van Floresteca is dus sterk verslechterd t.o.v. de verwachtingen bij het Crediteuren Akkoord. Helaas zit Floresteca momenteel in ‘a perfect storm’.
De eerste verantwoordelijkheid van FBV is de continuïteit van het bedrijf.
Dat levert twee prioriteiten op: de Class Action winnen en de liquiditeit veiligstellen.

Acties:

FBV gaat momenteel met de stofkam door alle kosten. Zo hebben we recent fouten gevonden in de inflatiecorrectie van de G&A-fee van TRC die een correctie heeft opgeleverd van $250.000 over de jaren 2017 t/m 2021. En ook voor de komende jaren betekent dit een lagere G&A-fee per hectare per jaar.
Alle controles worden opgeschroefd. Floresteca is momenteel in onderhandeling met TRC om de kostenstijging van de G&A-fee verder te matigen.

Gezien de uitdagende omstandigheden zijn de FBV-directeuren bereid om hun bezoldiging vanaf 1 oktober 2021 te verlagen van 7.500 euro per maand tot 2.500 euro per maand (ex btw). Ook is het aantal directieleden bij FSA teruggebracht van 2 naar 1 (dhr. Takizawa).

Daarnaast stelt Floresteca, waar mogelijk, de betaling van kosten uit. Daarin is TRC behulpzaam door een deel van de facturen van 2022 een jaar op te schorten.

Bosbouw

In totaal waren er bij aanvang 19.258 teak-hectares (SATT-universum).
Na eindkappen vanaf 2016 waren er begin 2021 nog 13.904 hectares
In 2021 zijn er 1.162 hectares geoogst.
Begin 2022 zijn er daarmee nu nog 12.742 teak-hectares.

Van de Floresteca-hectares (die aan Crediteuren toekomen) is nog maar weinig geoogst, want dit zijn vooral jongere hectares. Dat is nu wel begonnen met bv de plantage Duas Lagoas.

In het management plan 2022, te vinden op de FBV-website, staan de volgende plantages gepland voor dunning:
  • Mutum 2007
  • Terra Santa 2004
  • Santa Fe 2003
Dit zijn 3 hele grote plantages die gefaseerd, in meerdere jaren worden gedund.

Verder staan de volgende plantages op de planning om gekapt te worden:
  • Paiolandia 1997 en 1998
  • Bambu 1999 en 2000
  • Duas Lagoas 2000, 2001 en 2002

Hierbij moet wel rekening gehouden worden met het feit dat er met sommige landeigenaren een rechtszaak loopt die mogelijk de eindkap op korte termijn (ver)hindert. Verder kan het zo zijn dat weersomstandigheden maken dat de plannen aangepast moeten worden. Op een aantal plantages kan in het natte seizoen niet geoogst worden. Ook schimmel kan invloed uitoefenen op de oogstbeslissing. Door vroegtijdig te oogsten kan het hout vaak nog verkocht worden.

Onthouders

Onthouders zijn crediteuren van FBV die vóór het Crediteuren Akkoord een Individueel Onderpand op SATT-participatiecertificaten hadden én niet aan de stemming op het akkoord bij de rechtbank hebben deelgenomen.

Naar mening van FBV zijn deze onderpanden door het akkoord in surseance komen te vervallen. Een deel van de Onthouders deelt deze mening niet. Juridisch gezien is dit een issue tussen Onthouders en FBV. Financieel gezien echter werkt dit uit als een herverdeling tussen Onthouders en Deelnemers aan het Crediteuren Akkoord. Bij een rechtsgeldig pandrecht zouden de Onthouders met voorrang een uitkering krijgen en vervolgens voor het restant van hun vordering nog pro rata meedelen met de Deelnemers.

In juni heeft FBV een draft voorstel aan Onthouders ter consultatie voorgelegd aan SCFN. Het doel is om een waarde toe te kennen aan de individuele pandrechten van de Onthouders. We hopen zo een kostbare, onzekere rechtsgang te voorkomen. Dat is in niemands belang.

Om dit issue op te lossen is uiteindelijk collectieve instemming nodig van alle Onthouders. Wanneer de Onthouders niet unaniem instemmen met het voorstel, dan zal deze materie alsnog met een rechtszaak moeten worden beslecht. De kosten van een dergelijke rechtszaak verkleinen de uiteindelijke betaalruimte voor alle Crediteuren samen, zowel Onthouders als Deelnemers.

FBV-jaarrekening 2020

De geconsolideerde FBV-Jaarrekening over 2020 staat op de FBV-website.

De belangrijkste post voor Crediteuren is de balanspost: Equity attributional to creditors – dit is de totale schuld van FBV aan crediteuren, omgerekend naar de huidige waarde per einde 2020 (12,1 mln. euro eind 2020, tegen 24,2 mln. euro eind 2019).

Dit bedrag kan in zekere zin vergeleken worden met wat in het Crediteuren Akkoord de Bruto Opbrengstprognose voor FBV gedurende de Aflossingsperiode heet (ook wel ‘betaalruimte’ genoemd): $136,8 mln. ofwel 114,2 mln. euro. Deze vergelijking gaat wel een beetje mank omdat de 12,1 mln. euro een netto contante waarde betreft en de $136 mln. een nominale waarde, maar het moge duidelijk zijn dat de actuele verwachte waarde voor crediteuren veel lager is dan die ten tijde van het Crediteuren Akkoord.
De daling van de Equity attributable to creditors (2020 t.o.v. 2019) is met name te wijten aan de waardedaling van de Forestry Assets. De waardedaling van de Forestry Assets is vooral te wijten aan lagere geschatte teak-volumes (kapverbod, nieuwe groeicurves, slechtere volumemix), dalende road side prijzen en stijgende kosten.

Op de FBV-balans aan de activa-kant staan twee balansposten die betrekking hebben op de teakopstanden:

Forestry Assets: dit is de netto contante waarde van de ongeveer 4.500 FBV-hectares (na aftrek van alle contractuele inhoudingen), eind 2020 gewaardeerd op 7,7 mln. euro (ofwel gemiddeld ongeveer 1.833 euro per FBV-hectare).

Contract assets: dit betreft de in rekening gebrachte vergoeding tot en met eind 2020 die Floresteca SA mag inhouden op bosbouwactiva van derden, eind 2020 gewaardeerd op 19,4 mln. euro. Deze vergoeding wordt pas ingehouden op het moment dat voor een project de kapopbrengsten volledig zijn verantwoord in het kaprapport. Tot die tijd staat de vergoeding waar FSA recht op heeft geactiveerd op de balans.

De waarde van uw individuele vordering op de FBV-website

Crediteuren kunnen de waarde van hun individuele aanspraak op FBV vinden achter de inlog op de FBV-site:

Log in met uw persoonlijke gegevens
Klik op ‘Mijn account’
Klik op ‘Bekijk mijn producten’
U ziet dan een kader ‘Crediteurenakkoord’
In dit kader staat een bullet point met uw registratienummer en de datum 23.04.2019.
Als u hierop klikt dan krijgt u de waarde te zien van uw individuele vordering.

Hier kunt u het volgende vinden:

Uw procentuele aandeel in de gefixeerde schuld: dit is uw vordering gedeeld door het totaal van alle vorderingen; in de tabel daaronder is dit: ‘Uw percentage in Resultaat FBV’.
Verder ziet u in de een na laatste kolom van de tabel ‘Eigen vermogen t.b.v. Crediteuren’, 12,1 mln. euro per eind 2020, dit is de hierboven genoemde post Equity attributional to Creditors uit de balans van FBV.

Tot slot: in de laatste kolom van de tabel kunt u de meest actuele waarde vinden van uw persoonlijke vordering op FBV (per 1 januari 2021).

Conclusie

Bovenstaande betekent dat Floresteca aanhoudend tegenslagen ondervindt. Wij hopen dat de logistieke situatie zich oplost en dat de teakprijzen terugveren, in ieder geval tot het actuele ‘3 year average’ en misschien tot het niveau van voor de Covid-pandemie.

Wij hopen dat iedereen begrijpt dat een faillissement van Floresteca dat het gevolg zou kunnen zijn van de VTP-procedure in niemands belang is, niet van de crediteuren maar ook niet van de participanten. Verder hopen we dat iedereen beseft dat de liquiditeitspositie van Floresteca zeker de komende anderhalf jaar urgent is. Daar werken we momenteel hard aan.

Hoogachtend,
Bestuur Floresteca

Inloggen
(alleen obligatiehouders)

gebruikersnaam
wachtwoord

wachtwoord vergeten?






© Floresteca 2022 | Sitemap | Zoeken | Privacy Statement